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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

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1. Definiciones

En estos términos, las palabras indicadas a continuación tendrán los siguientes significados:

“Comprador” significa cualquier persona, empresa o sociedad a la que Innospec vende su Producto.
“Contrato” significa el contrato suscrito entre Innospec y el Comprador para la compraventa de productos que contenga estas condiciones.
“Innospec” significa Innospec Limited, con domicilio social en Innospec Manufacturing Park, Oil Sites Road, Ellesmere Port, Cheshire, CH65 4EY, Inglaterra.
“Incoterms” significa los términos comerciales para las ventas internacionales de mercancías publicados por la Cámara de Comercio Internacional, vigentes en la fecha de la firma del contrato de venta entre Innospec y el Comprador.
“Producto” significa los artículos vendidos por Innospec al Comprador, junto con el contenedor que contiene dichos artículos.
“Contenedores retornables” significa los contenedores intermedios para productos a granel y los contenedores isotanques, salvo aquellos que Innospec informe al Comprador que no son retornables.
“Especificaciones” significa las especificaciones de Innospec para el Producto acordadas por escrito entre Innospec y el Comprador o, en ausencia de este acuerdo, las especificaciones de Innospec que prevalezcan en cada momento o, en caso de que no haya ninguna, los patrones habituales de calidad industrial.

2. Aplicación de los términos

El contrato de venta se regirá por estos términos y condiciones y excluirá todos los demás términos y condiciones (incluidos los términos y condiciones que el Comprador pretenda aplicar en una orden de pedido, en la confirmación de un pedido, en las especificaciones o en otro documento). Las modificaciones realizadas en estos términos y condiciones quedarán sin efecto salvo que Innospec las apruebe expresamente por escrito. El Comprador reconoce que no ha invocado ninguna afirmación, promesa o declaración realizada o proporcionada por Innospec que no esté estipulada en el contrato de venta. Ninguna de estas condiciones excluirá o limitará la responsabilidad de Innospec en caso de declaración fraudulenta.

3. Entrega

  • 3.1 La entrega se realizará de conformidad con los términos acordados entre Innospec y el Comprador, en su defecto se realizará franco fábrica (Incoterms).
  • 3.2 El riesgo del Producto pasará al Comprador en el momento de la entrega, salvo que se acuerde lo contrario por escrito o que los Incoterms aplicables dispongan lo contrario.
  • 3.3 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Comprador aceptará que Innospec entregue un excedente o un déficit de como máximo el 10 % del peso o de la cantidad de Producto pedido y realizará el pago proporcional al peso o a la cantidad real entregada.
  • 3.4 Cuando el Producto esté sujeto a más de una entrega, cada entrega será tratada como un contrato individual. La no realización de una entrega o el incumplimiento del contrato por parte de Innospec con relación a una entrega no afectará a las entregas restantes.
  • 3.5 La realización de una entrega impuntual no constituirá un incumplimiento del contrato.

4. Retención de la titularidad

  • 4.1 La propiedad del Producto no pasará al Comprador hasta que Innospec reciba la totalidad (en efectivo o en fondos compensados) de las sumas adeudadas relacionadas con:
    • 4.1.1 el Producto; y
    • 4.1.2 todas las demás sumas que adeudadas por el Comprador, o que venzan a favor de Innospec en cualquier cuenta.
  • 4.2 Hasta que la propiedad del Producto pase al Comprador, el Comprador:
    • 4.2.1 conservará el Producto con carácter fiduciario en calidad de depositario de Innospec;
    • 4.2.2 almacenará el Producto (sin coste para Innospec) por separado de todos los demás artículos del Comprador o de un tercero de manera que puedan ser fácilmente identificados como propiedad de Innospec;
    • 4.2.3 no destruirá, desfigurará ni ocultará ninguna marca identificativa o embalaje relacionado con el Producto; y
    • 4.2.4 conservará el Producto en condiciones satisfactorias y lo asegurará a todo riesgo en nombre de Innospec al valor de su precio total de forma razonablemente satisfactoria para Innospec. A petición de Innospec, el Comprador contratará la correspondiente póliza de seguro.
  • 4.3 El Comprador únicamente podrá revender el Producto con anterioridad al traspaso de la propiedad en las condiciones indicadas a continuación:
    • 4.3.1 cuando se efectúe la venta en el curso ordinario de la actividad empresarial del Comprador al valor total de mercado; y
    • 4.3.2 cuando esta venta sea una venta de la propiedad de Innospec por cuenta y riesgo del Comprador y el Comprador se haga cargo de la realización de dicha venta.
  • 4.4 El derecho a la posesión del Producto terminará de inmediato:
    • 4.4.1 si el Comprador está sometido a un procedimiento de quiebra o llega a un acuerdo o firma un convenio con sus acreedores, si solicita el beneficio de una disposición legal vigente en aquel momento para deudores insolventes, o (si se trata de una persona jurídica) organiza una reunión de acreedores (tanto formal como informal), si entra en proceso de liquidación con el único propósito de una reestructuración o fusión, si ha nombrado un liquidador y/o gestor, administrador o liquidador concursal para sus compromisos o una parte de los mismos, si ha presentado al tribunal los documentos necesarios para el nombramiento de un administrador del Comprador o si el Comprador, sus directores o un titular de garantía flotante han presentado una notificación de intención de nombrar un administrador (tal como se define en el párrafo 14 del Anexo B1 de la Ley Concursal de 1986), o si se ha aprobado una resolución o se ha presentado una petición a un tribunal para la
    • 4.4.2 si el Comprador se ve afectado o permite una aplicación, tanto legal como equitativa, sobre sus propiedades o contra él, si incumple alguna de sus obligaciones estipuladas en el Contrato o en cualquier otro contrato suscrito entre Innospec y el Comprador, si es incapaz de pagar sus deudas de conformidad con lo establecido en la sección 123 de la Ley Concursal de 1986 o si el Comprador abandona sus actividades comerciales; o
    • 4.4.3 si el Comprador grava o carga de otro modo un Producto.
  • 4.5 Innospec tendrá derecho a recuperar el pago del Producto sin perjuicio de que la propiedad de un Producto no provenga de Innospec.
  • 4.6 El Comprador garantiza a Innospec, a sus agentes y empleados, un permiso irrevocable para entrar en cualquier momento a las instalaciones donde el Producto esté o pueda estar almacenado con el propósito de inspeccionarlos, o en caso de que el derecho a la posesión del Comprador haya terminado, para recuperarlo.
  • 4.7 En caso de que Innospec no sea capaz de determinar si un Producto es el artículo de cual se ha terminado el derecho de posesión del Comprador, se considerará que el Comprador ha vendido todos los artículos vendidos por Innospec al Comprador en el orden en que fueron facturados al Comprador.
  • 4.8 Independientemente del motivo, tras la rescisión del Contrato mantendrán su vigencia los derechos de Innospec (pero no los del Comprador) contenidos en esta condición número 4.

5. Precio

  • 5.1 El precio cotizado o aceptado por Innospec no incluye el impuesto de valor añadido ni otros impuestos, tasas o gravámenes estatales relacionados con la venta, posesión o uso del Producto, los cuales deberán ser abonados por el Comprador. Cuando el Producto sea suministrado al Comprador libre de impuestos o tasas pero dichos impuestos o tasas sean o puedan ser posteriormente pagaderos, el Comprador deberá pagar de inmediato a la autoridad pertinente la cantidad total de impuestos o tasas adeudada con relación a dicho Producto e indemnizará a Innospec contra cualquier responsabilidad por ello.
  • 5.2 Innospec se reserva el derecho de variar en cualquier momento los precios cotizados o aceptados con anterioridad a la entrega mediante la notificación por escrito al Comprador, en cuyo caso el Comprador podrá decidir por escrito en el plazo de los catorce días siguientes a la fecha de su recepción, si desea aceptar la entrega del Producto al nuevo precio.

6. Pago

  • 6.1 Innospec podrá exigir el pago en el momento de la entrega o con anterioridad a la misma. En caso de que Innospec no lo haga, y a menos que se haya acordado lo contrario por escrito, se efectuará el pago a Innospec en el Reino Unido y en la moneda en la que se ha facturado el Producto libre de cargas.
  • 6.2 Innospec se reserva el derecho de cargar intereses a un tipo anual del 4 % por encima del tipo básico de préstamo de Barclays Bank plc, que se devengará diariamente sobre cualquier suma adeudada a Innospec que no haya sido pagada en la fecha de vencimiento. El Comprador no podrá retener el pago ni realizar una compensación sobre una cuenta, pero Innospec sí podrá contraponer las sumas recibidas del Comprador a las deudas que el Comprador adeude a Innospec.
  • 6.3 Las cuentas que sobrepasen las condiciones crediticias serán confiadas a una agencia de cobro de deudas y, por consiguiente, estarán sometidas a un recargo de cómo mínimo el 15 % más IVA para cubrir los gastos de cobro.

7. Descripción, calidad y finalidad

  • 7.1 Innospec garantiza que el Producto cumple las Especificaciones pero no ofrece ninguna otra garantía y no hace ninguna otra declaración relacionada con la descripción o la calidad. Esta garantía o declaración implícita (por ley o de otro modo), queda excluida en la medida en que sea legalmente permisible.
  • 7.2 En caso de que el Cliente sea un consumidor, el Cliente acepta por la presente que las Especificaciones describen una calidad satisfactoria del Producto y que son razonables bajo cualquier circunstancia.
  • 7.3 Las sugerencias o declaraciones relacionadas con un posible uso del Producto realizadas por Innospec en la literatura o en la respuesta a una consulta en concreto, se hacen de buena fe, pero corresponde al Comprador (y a los clientes del Comprador) cerciorarse de la idoneidad del Producto para un determinado propósito. Ninguna garantía o declaración relacionada con este posible uso será implícita (por ley o de otro modo), y quedará excluida en la medida en que sea legalmente permisible.
  • 7.4 El Comprador examinará el Producto después de la entrega, tan pronto como sea razonablemente factible. El Comprador notificará a Innospec en el plazo de los diez días siguientes a la entrega (plazo que el Comprador acepta como tiempo razonable) la posible entrega incompleta o fallida y los posibles daños o pérdidas sufridos durante el transporte. En caso contrario se considerará que el Comprador ha renunciado a todas las reclamaciones relacionadas con dicha entrega incompleta o fallida y a todas las reclamaciones relacionadas con dichos daños o pérdidas.
  • 7.5 En caso de que la entrega del Producto incumpla la garantía ofrecida por Innospec en la cláusula 7.1, salvo que el Comprador lo notifique a Innospec en el plazo de los sesenta días siguientes a la entrega, se considerará que el Comprador ha renunciado a todas las reclamaciones relacionadas con este incumplimiento.
  • 7.6 Si, tras la notificación del Comprador a Innospec que consta en las disposiciones de la cláusula 7.5, Innospec constata que una entrega del Producto incumple sustancialmente la garantía ofrecida por Innospec en la cláusula 7.1, Innospec tendrá una oportunidad razonable para corregir dicho fallo. En caso de que Innospec no lo haga o no pueda hacerlo, Innospec, por decisión propia, reembolsará el precio de esta entrega en particular (o, si el Producto ha sido utilizado o procesado, una parte razonable de este precio) o bien sustituirá la entrega en cuestión (si es razonablemente factible) en un plazo razonable y con carácter gratuito. El Producto de sustitución será suministrado de conformidad con estos términos. Las entregas que no cumplan con las Especificaciones serán conservadas, en la medida de lo posible, para su inspección por parte de Innospec.

8. Limitación de responsabilidad

  • 8.1 Innospec hará todo cuanto sea razonablemente necesario para suministrar el Producto pero no será considerado responsable frente al Comprador por el déficit o el retraso de la entrega debido a la no disponibilidad del Producto por cualquier motivo (incluidos los actos y omisiones de Innospec, de sus empleados y agentes).
  • 8.2 Las disposiciones de esta cláusula 8 exponen la plena responsabilidad de Innospec (incluida la responsabilidad por los actos u omisiones de sus directivos, empleados, agentes, representantes y/o subcontratistas) frente al Comprador con respecto al incumplimiento de este Contrato, por declaraciones, afirmaciones o actos malintencionados, incluido entre otros, la negligencia o el incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo que se derive o esté relacionada con este Contrato.
  • 8.3 De conformidad con la cláusula 8.5, la responsabilidad de Innospec frente al Comprador se limitará siempre al precio del Producto suministrado según el correspondiente pedido en lo que respecta a la responsabilidad que se haya derivado del mismo.
  • 8.4 De conformidad con la cláusula 8.5, Innospec no será responsable ante el Comprador por el contrato, perjuicio, incumplimiento de una obligación legal o de otro tipo por las pérdidas económicas (incluidas, entre otras, la pérdida de uso, la pérdida de beneficios, la pérdida de beneficios previstos, la pérdida de negocios, la recuperación de los gastos generales, los costes de mecanización o los ahorros previstos), los daños para la reputación o el fondo de comercio del Comprador, la retirada del producto, los gastos de interrupción del negocio o las pérdidas o daños especiales, indirectos y consiguientes (aun cuando Innospec haya sido avisado de dichos daños o pérdidas) que se deriven o que estén relacionados con este Contrato.
  • 8.5 Nada de lo estipulado en estos términos y condiciones excluirá o limitará la responsabilidad de Innospec por la muerte o los daños personales causados por negligencia o fraude de Innospec.
  • 8.6 El Comprador indemnizará a Innospec por todas las reclamaciones y responsabilidades por la muerte, daños personales, daños materiales y pérdidas que se deriven directamente del suministro del Producto por parte del Comprador o por el incumplimiento por parte del Comprador de sus obligaciones con Innospec, así como por todos los gastos (incluidas las costas legales y los honorarios de los peritos) incurridos y relacionados con ello.
  • 8.7 Los únicos derechos y remedios del Comprador respecto a un Producto suministrado son los estipulados en la cláusula 7.

9. Fuerza Mayor

  • 9.1 Innospec no será considerado responsable por el incumplimiento de sus obligaciones frente al Comprador debido a circunstancias que Innospec no pueda controlar aun cuando acometa la acción que pueda razonablemente esperarse, o debido a tormentas, inundaciones, rayos, incendios, explosiones o escapes de sustancias tóxicas o corrosivas.
  • 9.2 Innospec, sin que implique ninguna responsabilidad y cuando sea razonable en cualquier circunstancia, podrá suspender o dar por extinguidas sus obligaciones (en su totalidad o en parte) con el Comprador en caso de que la capacidad de Innospec de fabricar, suministrar o entregar el Producto o de adquirir materiales para la producción del Producto, en ambos casos a través de los medios habituales de Innospec, se vea impedida, o si se adopta o pretende adoptar una medida estatal que pueda impedir, obstaculizar o retrasar el cobro por parte de Innospec del precio total de un Producto o que pueda resultar en la asunción por parte de Innospec de los gastos o pérdidas que, en caso contrario, no hubiera asumido.

10. Terminación y suspensión

  • 10.1 Innospec podrá (sin perjuicio de cualquier otro remedio) poner fin o suspender de inmediato el cumplimiento de la totalidad o de una parte de sus obligaciones con el Comprador:
    • 10.1.1 si el Comprador es una sociedad y ha nombrado un liquidador o administrador o está sometido a una resolución de liquidación o a una orden judicial a tal efecto o ha solicitado a un tribunal una orden provisional relacionada con un acuerdo voluntario con sus acreedores, si el Comprador es una asociación y la asociación se disuelve, si el Comprador es un individuo y se ha dictado una orden de quiebra contra el Comprador, o si el Comprador es una sociedad, asociación, individuo u otra entidad, el Comprador está sometido a acciones o procedimientos similares en cualquier jurisdicción fuera de Inglaterra y Gales; o
    • 10.1.2 si el Comprador es incapaz de pagar las deudas en la fecha de su vencimiento, o si un acreedor hipotecario adopta los pasos necesarios para aplicar una garantía ofrecida por el Comprador; o si el Comprador suscribe un convenio o un acuerdo con los acreedores;
    • 10.1.3 si el Comprador no acepta la entrega o no paga el Producto en la fecha de vencimiento o incumple sustancialmente sus obligaciones con Innospec; o
    • 10.1.4 si Innospec tiene motivos razonables para sospechar que se han producido o pueden producirse las circunstancias establecidas en las subcláusulas 10.1.1 a 10.1.3.

11. Salud y seguridad

  • 11.1 Innospec proporcionará al Comprador información del Producto relacionada con la salud, la seguridad y el medio ambiente.
  • 11.2 El Comprador garantizará que toda la información relacionada con la salud, la seguridad y el medio ambiente sea distribuida entre sus empleados, contratistas o consumidores y sea observada por aquellos de sus empleados que así se les exija para la manipulación o el uso del Producto.

12. Contenedores retornables

Los Contenedores retornables pertenecientes a Innospec seguirán siendo propiedad de Innospec. El Comprador los devolverá a Innospec tan pronto como sea posible por cuenta del Comprador (salvo que se acuerde lo contrario), y garantizará el cumplimiento de todos los requisitos nacionales e internacionales correspondientes al etiquetado o al transporte de sustancias peligrosas (si procede). El Comprador garantizará que los Contenedores retornables estén sólidamente cerrados y en condiciones seguras para el transporte, de conformidad con todos los requisitos legales, y sean eficaz y correctamente embalados, despachados y transportados a Innospec. Los Contenedores retornables no devueltos o devueltos en malas condiciones en un período razonable serán pagados por el Comprador a la tarifa estándar de Innospec.

13. Cumplimiento de las exportaciones

El Comprador acuerda cumplir todos los controles de exportación y las leyes sancionadoras incluidos, entre otros, (a) todos los Reglamentos de Administración de las Exportaciones (EAR); (b) los Reglamentos estadounidenses sobre el Tráfico de Armas (ITAR); (c) las sanciones y los embargos estadounidenses aplicables gestionados por el Departamento del Tesoro estadounidense; (d) las leyes anti- boicot estadounidenses; (e) las reglas aplicables de control de las exportaciones, las sanciones económicas u otras medidas restrictivas de la Unión Europea, implantadas por sus Estados miembros; y (f) las leyes y normativas extranjeras aplicables. Queda prohibido el desvío del producto contrario a la legislación aplicable. Podrá exigirse la autorización a la reexportación de las materias primas a un tercer país, por consiguiente, el Comprador acepta obtener esta licencia en caso de que sea necesario. Queda expresamente prohibida la exportación sin licencia de estas materias primas a los países indicados a continuación: Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán y Siria. En caso de que, en un determinado momento, los requisitos anteriores no hayan sido o puedan no haber sido cumplidos por una de las partes (“Evento de incumplimiento”), el Comprador tendrá la obligación de proceder a su notificación real a Innospec de inmediato y sin retraso. El Comprador se compromete además a que Innospec pueda, por decisión propia, dar por extinguidas cualesquiera de sus obligaciones en virtud de estos términos debido a un Evento de incumplimiento (independientemente de que el Comprador haya realizado la notificación exigida en este apartado), y que Innospec no será considerado responsable como consecuencia de esta terminación o relacionado con ella.

14. General

  • 14.1 Estos términos, junto con los términos acordados por escrito por el Comprador y el representante autorizado por Innospec, prevalecen sobre todas las declaraciones o acuerdos anteriores hechos de buena fe, y contienen el acuerdo completo entre las partes con relación al Producto. El Comprador renuncia irrevocablemente a cualquier derecho a reclamar los daños por una tergiversación inocente, por la no revelación o por el incumplimiento de cualquier obligación. Salvo que el representante autorizado de Innospec acuerde lo contrario por escrito, estos términos prevalecen sobre todos los demás términos capaces de ser legalmente excluidos, incluido entre otros, los términos contenidos en los documentos emitidos por el Comprador.
  • 14.2 El Comprador no asignará ningún contrato suscrito entre Innospec y el Comprador sin el previo consentimiento por escrito de Innospec.
  • 14.3 El Comprador será el responsable de los costes de almacenamiento, de mora y otros costes que se deriven del incumplimiento del Comprador de sus obligaciones o su negativa a aceptar el Producto que cumpla las Especificaciones.
  • 14.4 La no aplicación por parte de Innospec de sus derechos no se interpretará como una renuncia a este derecho o a cualquier otro derecho ni un incumplimiento por parte de Innospec de sus obligaciones con el Comprador.
  • 14.5 Las notificaciones deberán ser por escrito y enviadas por carta o fax dirigidas a la dirección indicada por las partes. Cualquier notificación por correo se considerará recibida en el momento en que la carta sea entregada en el curso ordinario de Correos, o en el momento de entrega si la notificación es entregada en mano, o en el momento de la recepción si es transmitida por fax con confirmación de la recepción.
  • 14.6 En caso de que una disposición del Contrato sea considerada por un tribunal total o parcialmente ilegal, no válida, nula, revocable o irrazonable, lo será en la medida en que dicha ilegalidad, invalidez, nulidad, inaplicabilidad o irracionalidad sea considerada separable, y las restantes disposiciones del Contrato y el resto de dicha provisión mantendrán su plena vigencia y efecto.

15. Legislación y jurisdicción

Todas las controversias que puedan surgir entre Innospec y el Comprador con relación al suministro del Producto se resolverán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, y los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán la jurisdicción exclusiva para resolver dichas controversias.

Entrada en vigor en la fecha incluida en todos los Pedidos cursados a partir del 10 de abril de 2018 (inclusive).